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有限责任公司的司法解散制度

　　核心内容：司法解散制度是一种为各国公司立法或司法实践所确认的制度，一项制度的目的往往可以通过适用该制度的法定事由予以审查。各国该制度不仅存在着立法模式的差异，在具体解散事由上也不同。在本文中，的将为您解读我国的有限公司司法解散制度，希望能对您有所帮助。

　　一、适用司法解散制度的法定事由

　　司法解散制度是一种为各国公司立法或司法实践所确认的制度，一项制度的目的往往可以通过适用该制度的法定事由予以审查。各国该制度不仅存在着立法模式的差异，在具体解散事由上也不同。但综合各国的立法及司法实践，公司董事或多数股东的不当行为和公司僵局是最为主要的解散事由。而且立法都强调必须存在;不得已事由;方能解散公司，即将司法解散作为救济股东的最后手段。

　　我国《公司法》第183条对适用司法解散的主体、法定事由及限制性条件都做了相关规定，并在《公司法》司法解释中对解散的法定事由中具体何为;经营发生严重困难;做出了四种解释，多数学者论述在该司法解散制度中只解决了;公司僵局;问题，而没有解决股东压迫、股东浪费公司资产等问题。《布莱克法律辞典》主要解释了封闭公司僵局的概念，它认为封闭公司僵局是指;由于对于公司政策方面存在着异议，而公司的活动被一个或者多个股东或董事的派系所阻滞的状态。;;公司僵局;乃公司内部各;派系;之间处于均势的对立局面，一般持股比例或表决权比例达到公司1/3的股东才能有造成这种局面的资格，否则依照资本多数决机制，不会导致股东会;无法做出有效决议;的僵局。这一事由相对于;股东压迫;等多数股东对少数股东的不当行为而言，对公司的整体利益损害更大。

　　针对司法解散事由应该对封闭性公司及开放性公司予以区别对待。因而在对于股份有限公司;两权分离;的状态且股东可以通过自由的股权转让退出公司的前提下，将;公司僵局;作为股份有限公司司法解散的唯一事由，是审慎的也是力度足够的。但对于;两权合一;的有限公司而言，出资的目的在很大程度上是为了实现股东的经营理念，相较于股份有限公司中、小股东;股票债券化;的趋势而言，有限公司股东有较强的参与经营的欲望，对公司的;信赖利益;也不仅仅体现在公司营利上的结果上，更体现在希望公司能够通过股东经营理念的实践而营利的过程中。公司成立的初衷是使每个股东的利益能最大化，当现实与理想背道而驰时，就应及时停止公司的运营，即通过公司司法解散程序来实现股东利益。因而有学者认为，;总体的趋势是，司法解散制度成为解决封闭公司股东困境或争议最有效的方式。;因而在此意义上，适当拓宽有限公司股东适用;司法解散;的法定事由，将;股东压迫;等多数股东对少数股东的不当行为而导致其;信赖利益;无法实现等情形纳入其中，可使该制度更加完善。

公司吊销后股权怎么转让

　　在公司正常运行的过程中，总会遇到一些挫折。如果能够克服公司可能会进入一个新的阶段，但是如果不能克服。公司可能就会被吊销。公司吊销后，并不意味着公司就结束，公司吊销后股权还可以转让。下面就由为大家介绍一下公司吊销后股权怎么转让吧。

　　一、公司吊销后股权怎么转让

　　1、领取《公司变更登记申请表》

　　2、变更营业执照

　　3、变更组织机构代码证

　　4、变更税务登记证

　　5、变更银行信息

　　二、相关案例

　　2010年3月，新华公司、时光公司、兴安盟公司签订《合作协议》，约定新华公司采用股权信托方式受让时光公司所持兴安盟公司100%股权；合同到期后，新华公司采取向时光公司转让持有股权实现信托资金的退出。新华公司按约履行了上述合同义务。

　　后兴安盟公司因2012年、2013年连续两年未参加企业法人年度检验，于2014年12月24日被吊销营业执照。

　　2015年3月，信托期限届满，新华公司要求时光公司按照合同约定的信托资金退出方式，支付价款，完成股权转让。时光公司则以兴安盟公司已被吊销营业执照，不能进行股权转让行为为由，拒绝回购该股权。

　　三、回绝理由

　　1、被吊销营业执照是工商机关根据行政法规对违法的企业法人做出的一种行政处罚措施，企业被吊销营业执照后主体资格仍在，只有经过注销之后，公司法律人格才归于消灭。

　　2、我国《公司法》规定，公司被吊销营业执照后，禁止从事一切经营活动。股权转让不属于上述的经营活动。并且，相关法律未规定被吊销营业执照的公司不能进行股权变更。

　　3、《合作协议》明确约定了信托资金的退出方式，即向时光公司转让全部股权。因此，信托公司主张将其持有的兴安盟公司的全部股权转让给时光公司，并据此要求时光公司支付转让对价，符合《合作协议》的约定，时光公司应当按约定受让新华公司持有的股权。

　　以上就是为大家介绍的关于公司吊销后股权怎么转让的全部内容。其实公司吊销后的股权转让未必不是一件好事，自己经营不下去了，可以让别人再去经营。说不定会让公司进入一个新的阶段。给市场经济注入新的活力。